ALTAREA DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 305
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Autres informations
rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé
à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire à
Prélèvement ») sera tenu d'indemniser la Société du prélèvement dû
en conséquence de toute distribution de dividendes, réserves, primes
ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts.
Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à
Prélèvement. S'il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement,
il devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5)
jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis
juridique satisfaisant et sans réserve émanant d'un cabinet d'avocats
de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en
matière de droit fiscal français attestant qu'il n'est pas un Actionnaire
à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son
bénéfice ne rendent pas la Société redevable du prélèvement.
Dans l'hypothèse où la Société détiendrait, directement ou
indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal
à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus
d'une ou plusieurs sociétés d'investissements immobiliers cotées
visées à l'article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »)
et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l'Actionnaire à Prélèvement,
aurait acquitté le prélèvement, l'Actionnaire à Prélèvement devra,
selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre
d'indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du
prélèvement par la SIIC Fille soit, en l'absence d'indemnisation de la
SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au prélèvement acquitté
par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la
Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires
de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque
du prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne des
participations à raison de l'Actionnaire à Prélèvement (l'« Indemnisation
Complémentaire »). Le montant de l'Indemnisation Complémentaire
sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en
proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par les droits
à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.
La Société sera en droit d'effectuer une compensation entre sa créance
indemnitaire à l'encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d'une
part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à
son profit, d'autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices
de la Société exonérés d'impôt sur les sociétés en application de
l'article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque
action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en
paiement en sa faveur en application de la décision de distribution
susvisée ou d'un rachat d'actions, seront réduites à concurrence du
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montant du prélèvement dû par la Société au titre de la distribution
de ces sommes et/ou de l'Indemnisation Complémentaire.
En cas de distribution payée en actions, chaque Actionnaire à
Prélèvement recevra une partie des sommes mises en distribution à
son profit sous forme d'actions, étant précisé qu'il ne sera pas créé de
rompus, le solde lui étant versé en numéraire, par inscription en compte
courant individuel, de telle sorte que le mécanisme de compensation
décrit ci-dessus puisse s'appliquer sur la fraction de la distribution
mise en paiement par inscription en compte courant individuel.
Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à
Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée,
après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui
serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le
prélèvement n'avait pas été rendu exigible.
Dans l'hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à une
distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés
distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les
bénéfices de la Société ou d'une SIIC Fille exonérés d'impôt sur les
Sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts,
qu'un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la
mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille
aurait dû procéder au paiement du prélèvement au titre des sommes
ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l'objet de la réduction
prévue ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à
la Société, à titre d'indemnisation du préjudice subi par cette dernière,
une somme égale à, d'une part, le prélèvement qui aurait alors été
acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu'il
détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes,
réserves ou prime concernée et, d'autre part, le cas échéant, le montant
de l'Indemnisation Complémentaire (l'« Indemnité »).
Le cas échéant, la Société sera en droit d'effectuer une compensation,
à due concurrence, entre sa créance au titre de l'Indemnité et toutes
sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement
au profit de cet Actionnaire à Prélèvement, sans préjudice, le cas
échéant, de l'application préalable sur lesdites sommes de la
réduction prévue ci-dessus. Dans l'hypothèse où, après réalisation
d'une telle compensation, la Société resterait créancière de
l'Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de l'Indemnité, la
Société sera en droit d'effectuer à nouveau une compensation, à
due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en
paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement
jusqu'à l'extinction définitive de ladite créance.
8.2
Autres informations
Les activités et prestations offertes par le groupe Altarea, leur
évolution, la structuration concurrentielle du marché sur lequel
elles opèrent et les résultats obtenus sont exposés dans le rapport
stratégique intégré et le rapport d'activité (première et deuxième
partie du présent document d'enregistrement universel). Le rapport
d'activité fournit en outre les éléments macroéconomiques sur les
marchés des centres commerciaux et de l'habitation et les cycles
auxquels ces marchés sont soumis le cas échéant.
Les principaux concurrents de la Société sont les suivants :
■
dans le secteur de la foncière en centres commerciaux, les
autres sociétés foncières représentant plus d'un milliard d'euros
de capitalisation boursière, en dehors du groupe Altarea, sont(1)
Gecina, Unibail-Rodamco-Westfield, Klépierre, Covivio, Icade,
Covivio Hotels, Carmila et Argan ;
■
dans le secteur de la promotion immobilière, les dix premiers
opérateurs immobiliers, en ce compris le groupe Altarea sont(2)
:
•
en matière de logements(3) : Nexity, Bouygues Immobilier, Vinci
Immobilier, Groupe Pichet, Icade Promotion, Kaufman & Broad,
Procivis, Bassac et Sogeprom,
•
en matière d'immobilier d'entreprise : Icade Promotion, BNP
Paribas Real Estate, Sogeprom, 6e Sens Immobilier, Caudard
Breille Group, Bouygues Immobilier, Eiffage Immobilier, Nexity
et Linkcity.
(1) Source : Institut de l'Épargne Immobilière & Foncière : Euronext IEIF SIIC France, Nomenclature de l'indice au 31/12/2023(www.ieif-indices.com)
(2) En volume d'affaires global en millions d'euros – Palmarès 2022 – Le Classement des Promoteurs 2023 (34e éd.) – Innovapresse – pages 18 et 22. Altarea étant classé 2ème en
termes de volume d'affaires dans le résidentiel et 4ème en termes de volume d'affaires dans l'immobilier d'entreprise (bureaux, commerces, hôtellerie, locaux activités et logistique),
(3) Y compris l'activité de résidences services
8.2.1 Situation concurrentielle
